国祥股份拟采用资产置换及定向增发1.3亿股股票方式收购聚慧投资及其他三家重组方持有盛源矿业100%股权。本次交易后，公司主营业务将转变为矿产品采选、开发、加工、销售。
国祥股份(600340)7月28日发布公告称，公司拟通过资产置换及发行股份购买洛阳慧聚投资股份有限公司、自然人贾跃、自然人李铁栓及上海伟途实业有限公司持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司100%的股权。盛源矿业100%股权分为两部分支付对价，一部分作为本次等价资产置换的对价；剩余部分作为认购公司本次发行股份的对价。
公告显示，本次公司拟置出上市公司除现金外的全部资产和负债。根据浙江国祥制冷工业股份有限公司2008年第一季度报告，公司置出资产379,198,584.62元，置出负债95,064,516.48元，置出资产净值284,134,068.14元。公司净资产评估值扣除本次重组财务顾问费用、人员安置费用以及其他合理费用后，约为2.6亿元。
同时，公司拟向聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人发行股票总数约为1.3亿股，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价即8.64元/股。聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓以其持有的盛源矿业超出置出资产对应的股权认购公司本次定向发行股份。
公司此次拟置入资产为盛源矿业的100%股权。根据评估机构的初步评估，盛源矿业100%股权的预评估值约为14.3亿元，根据盛源矿业提供的未经审计的财务数据，盛源矿业的账面净值为6,171.69万元，评估增值约13.7亿元。盛源矿业预计2009年可生产钼金属690吨，金0.2吨，钨320吨，按照36万元/吨为销售价格测算，预计销售收入3.5亿元。
公司称，虽然盛源矿业已经采取各种措施扩大钼资源储量，但是目前流沙山钼金矿仍然是盛源矿业唯一运营生产的矿山。盛源矿业拥有流沙山钼金矿的采矿权，有效期限自2007年9月至2010年9月。目前盛源矿业拥有2条矿石生产线，目前日处理能力1,100吨。但由于盛源矿业尚未办理出安全生产许可证，只是进行了少量的试生产，因此2008年的收益比较少。目前盛源矿业还在申请安全生产许可证。此外，采矿证、环境保护合格证、土地证、氧化钼采矿技术专利权等，盛源矿业也还在申请过程中。
公司表示，公司选择了聚慧投资及其他三家重组方对公司进行重组，即公司在将制冷主业置换出体外的同时，以定向增发的形式收购重组方持有的优质钼矿资产。本次资产置换和定向增发完成后，聚慧投资将成为上市公司第一大股东，杨松峰成为公司的实际控制人。公司的主营业务也将从制冷工业转变为矿产品采选、开发、加工、销售，上市公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到大幅提高。
